Публичная достоверность ЕГРЮЛ защищает контрагента от оспаривания сделки

Каждый договор содержит фразу о том, что директор действует на основании устава. Эту фразу нередко пытались применить во вред контрагенту – если в договоре сказано про устав, значит, контрагент видел его и должен был знать об ограничениях, указанных в нем. ВАС в свое время не пошел по этому пути и не стал обязывать контрагента читать устав перед каждой сделкой в поисках ограничений директора. Верховный суд взял за основу его подход – само по себе наличие ограничений в уставе еще не означает, что контрагент должен читать устав каждый раз. В 2014-2015 году этот вопрос стал особенно актуальным. В законе появилась возможность ввести «принцип двух ключей» и ограничить полномочия директора. У каждого руководителя теперь может быть собственный объем полномочий. Встал вопрос – как узнавать об ограничениях.

Пленум ВС РФ ответил на него и защитил контрагентов – третьи лица могут полагаться на данные ЕГРЮЛ и исходить из неограниченности полномочий директора. Когда в ЕГРЮЛ указаны несколько лиц в качестве директоров, можно исходить из того, что каждый действует самостоятельно. Когда в ЕГРЮЛ указано, что лица действуют совместно, тогда нужно исходить из того, что полномочия не ограничены, лишь если они действуют совместно (п. 22 постановления от 23.06.15 № 25).

Стоит сказать, что при внесении поправок предлагали сделать уставы всех компаний открытыми в интернете и обязать третьих лиц читать их. Потом сошлись на том, что все ограничения нужно прописать в выписке из ЕГРЮЛ. Затем решили, что в реестре не должно быть «микса полномочий». И даже если он есть в уставе, это не должно влиять на действительность сделки. Это лишь будет основанием, чтобы привлечь к ответственности того директора, который заключил сделку в нарушение своей компетенции.

Верховный суд не только поддержал позицию ВАС РФ, но и развил ее, предав большее значение публичной достоверности реестра. Сделку можно оспорить, только если доказать, что контрагент знал или должен был знать об ограничении (ст. 174 ГК РФ). Например, под расписку ознакомился с ограничениями директора.

В связи с этим не стоит упоминать в переписке с контрагентом, что вы запрашивали его устав. Если он ограничивает полномочия директора, а вы этого не заметите, другая сторона будет ссылаться на то, что вы знали о них.

Кроме того, участники круглого стола рассмотрели вопросы ликвидации юридического лица в судебном порядке и исключения участников. Ранее судебная практика показывала, что исключение применяют крайне редко. И не было четких критериев, при каких обстоятельствах можно применять исключение, а при каких нельзя. В частности, спорным был момент, когда доли распределялись 50 на 50. Пленум ВС РФ сформулировал интересный подход: иск об исключении участника не может заявить лицо, в отношении которого есть основания для исключения. Когда участники вредят друг другу – исключение не применяется (п. 35 постановления № 25). Дальше есть три пути. Либо договариваться – это легче сделать, когда есть корпоративный договор, либо путем выхода из ООО (когда это позволяет устав), либо путем ликвидации ООО – самый радикальный способ (п. 30 постановления № 25).

Еще одна важная позиция, которую ВС РФ сформулировал по вопросу ликвидации с целью уйти от долгов: когда элементарный минимум о раскрытии информации ликвидатор не сделал, бремя доказывания того, что он не знал о задолженности, лежит на ликвидаторе. Тогда можно взыскать убытки с ликвидатора. А это полная сумма того, что не получил кредитор. Неважно, хватило бы кредитору или нет, главное – ликвидатор должен был соблюсти формальную процедуру (определение ВС РФ от 27.05.15 № 310-ЭС14-8980 по делу № А64-6348/2013).

http://e.lawyercom.ru/RssNews.aspx

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *